Conditions générales de vente des biens et des services

1. GÉNÉRALITÉS 1.1 Les conditions générales suivantes (les « Conditions ») régissent la vente des biens et des services de Paxton Access Limited (la « Société »).

1.2 Les présentes Conditions s'appliquent à tout contrat (un « Contrat ») conclu entre la Société et toute personne (un « Acheteur ») qui passe une commande (une « Commande ») auprès de la Société portant sur des biens ou des services fournis par la Société (les « Biens » et les « Services »).

1.3 La Société modifie les présentes Conditions de temps à autre. Chaque fois qu'un Acheteur passe une Commande auprès de la Société, les Conditions en vigueur à ce moment-là, s'appliqueront au Contrat conclu entre la Société et l'Acheteur.

1.4 Les présentes Conditions sont exclusives de toutes autres conditions générales qu'un Acheteur pourrait chercher à imposer, même si d'autres conditions générales peuvent être soumises dans un document ultérieur et/ou prétendre exclure ou annuler et remplacer des conditions générales qui ne sont pas en cohérence avec elles ou qui peuvent être stipulées dans toute autre acceptation d'une offre ou contre-offre faite par l'Acheteur.
2. BIENS ET SERVICES 2.1 L'ensemble des Biens et Services faisant l'objet d'une publicité par la Société sont sous réserve de leur disponibilité. Lorsque les Biens ou les Services inclus dans une Commande ne sont pas disponibles, la Société peut annuler la Commande, conformément à la clause 6.1(b).

2.2 La Société a le droit d'apporter tous changements au cahier de charges des Biens ou des Services qui sont nécessaires pour se conformer à toute exigence de sécurité applicable ou autres exigences légales ou réglementaires ou qui n'affectent pas substantiellement leur qualité ou leur performance.

2.3 Sauf de la manière expressément énoncée dans les présentes Conditions, l'ensemble des garanties, conditions et cautions relatives aux Biens et aux Services ainsi que toutes les obligations de la Société qui y sont liées, de manière expresse ou tacite par les textes législatifs, le droit, la coutume ou autrement, sont dans toute la mesure permise par la loi, exclues des présentes Conditions.
3. COMMANDE 3.1 La page de la Société Comment acheter présente les étapes qu'un Acheteur doit suivre afin de passer une Commande auprès de la Société pour obtenir des Biens et des Services.

3.2 Lorsque la Société fournit à l'Acheteur un devis en vue de la fourniture de Biens et/ou de Services, ce devis sera valable dans un délai de trente (30) jours à compter de cette fourniture durant lesquels l'Acheteur doit soumettre une Commande à la Société sur la base de ce devis ou pendant telle autre période que la Société peut spécifier.

3.3 Chaque Commande doit spécifier la/les date(s) avant lesquelles les Biens doivent être livrés et/ou les Services doivent être fournis (la/les « Date(s) de livraison ») et le lieu de cette livraison et/ou fourniture (le « Lieu de livraison »), sauf si la Société convient que l'Acheteur peut spécifier la date et le lieu après passation de la Commande. Si la Date de livraison et/ou le Lieu de livraison doivent être spécifiés après la passation d'une Commande, l'Acheteur doit donner à la Société un préavis raisonnable de l'information pertinente.

3.4 Toutes les Commandes sont soumises à l'acceptation par la Société et la Société se réserve le droit de refuser d'accepter toute Commande.

3.5 La Société avise l'Acheteur par écrit si la Commande de l'Acheteur a été acceptée (la « Confirmation de la Commande »). Une Commande n'est acceptée par la Société et le Contrat entre la Société et l'Acheteur en vue de la fourniture des Biens et/ou des Services n'est conclu que lorsque la Société transmet à l'Acheteur une Confirmation de la Commande.
4. MODIFICATIONS DE LA COMMANDE 4.1 Si des informations fournies par ou pour le compte de l'Acheteur à propos d'une Commande sont insuffisantes, inexactes ou trompeuses ou si l'Acheteur avise la Société de tout changement des exigences se rapportant à toute Commande après acceptation de cette Commande par la Société, la Société sera en droit de modifier le Prix (tel que défini ci-dessous), les conditions de paiement et la(les) Dates de Livraison que la Société estime justes et raisonnables. La Société doit notifier l'Acheteur, le plus rapidement possible, de ces modifications par écrit. En particulier, tous les déplacements inutiles entrepris par la Société par suite de ces informations ou notification doivent être facturés à l'Acheteur au coût net de la main-d'œuvre et du transport.

4.2 Toute variation ou modification d'une Commande requise par l'Acheteur ne sera valable et obligatoire que lorsqu'elle est convenue par écrit avec la Société.
5. MODIFICATIONS DES PRIX Le Prix (tel que défini ci-dessous), les Dates de Livraison ou d'autres conditions se rapportant à la fourniture des Biens et des Services sont basés sur l'évaluation par la Société des matériels, de la main-d'œuvre, et des prix d'approvisionnement en provenance de fabricants et peuvent être révisés par la Société à tout moment avec effet immédiat, à condition que la Société donne un préavis à l'Acheteur de cette révision et l'Acheteur peut, dans le délai de deux (2) jours à compter de la réception de cet avis annuler une Commande avec effet immédiat par avis écrit adressé à la Société si le Prix augmente de, ou si la période entre la Confirmation de la Commande et la livraison conformément à la clause 7.1 augmente de, plus de 20 %, auquel cas, ni la Société ni l'Acheteur ne sont responsables l'un envers l'autre, sauf que la Société a droit au paiement pour le travail accompli jusqu'à la date d'effet de l'annulation sur la base du temps qu'elle y a consacré et des matériels utilisés, calculés en se référant aux tarifs standards de la Société en vigueur à tout moment donné.
6. ANNULATION DE LA COMMANDE 6.1 La Société peut annuler une Commande et résilier le Contrat à tout moment avec effet immédiat :

(a) par un avis écrit adressé à l'Acheteur qui ne soit pas inférieur à sept (7) jours pour sa commodité ;

(b) par avis écrit lorsque la Société n'est pas en mesure de remplir la Commande en raison d'une insuffisance des stocks de Biens ou de personnel disponible pour fournir les Services ;

(c) par avis écrit lorsque l'Acheteur omet de se conformer à ses obligations de paiement en vertu du Contrat. La Résiliation sur cette base est sans préjudice du droit de la Société à réclamer des intérêts sur toute somme impayée conformément à la clause 11.8 ;

(d) par avis écrit en cas de manquement grave de l'Acheteur aux clauses du Contrat et (si ce manquement est remédiable) l'Acheteur ne parvient pas à y remédier dans un délai de trente (30) jours à compter de la notification de cette violation par écrit ;

(e) par avis écrit lorsque l'Acheteur est déclaré insolvable, en faillite, a un liquidateur, un syndic de faillite ou un administrateur judiciaire nommé sur ses biens ou s'il adopte une résolution en vue de sa liquidation (autrement que dans le but d'une fusion ou d'une restructuration solvables) ou si un tribunal compétent prononce une ordonnance à cet effet ;

(f) par avis écrit lorsque l'Acheteur est mis en redressement judiciaire, fait l'objet d'une ordonnance administrative, d'une requête ou d'une ordonnance de mise en faillite, ou propose de conclure ou conclut tout concordat avec ses créanciers dans le contexte d'une liquidation potentielle ; ou

(g) par avis écrit lorsque l'Acheteur est soumis à des événements ou des circonstances analogues à ceux décrits dans la clause 6.1(e) et (f) dans une juridiction applicable.

6.2 Sous réserve de la clause 6.3, lorsque l'Acheteur, agissant en tant que consommateur en une capacité privée, non commerciale, soumet une Commande en ligne, par téléphone ou par d'autres moyens à distance, il a le droit d'annuler cette Commande et de résilier le Contrat avec effet immédiat par avis écrit adressé à la Société :

(a) lorsque la Commande inclut la fourniture de Biens, pendant une période de sept (7) Jours ouvrables commençant le jour suivant la livraison des Biens conformément à la clause 7.1 ; et

(b) lorsque la Commande inclut la prestation de Services, pendant une période de sept (7) Jours ouvrables commençant le jour après la délivrance par la Société de la Confirmation de la Commande concernée en vertu de la clause 3.5. Aux fins de la présente clause 6, « Jour ouvrable » désigne tout autre jour qu'un samedi ou un dimanche ou un jour férié ou de fermeture des banques en Angleterre.

6.3 L'Acheteur n'a pas le droit d'annuler une Commande et de résilier le Contrat :

(a) en vertu de la clause 6.2(a), lorsque la Commande a trait à des Biens réalisés selon les cahiers de charge de l'Acheteur ;

(b) en vertu de la clause 6.2(a), lorsque la Commande a trait à des Biens qui sont des logiciels et que l'Acheteur a ôté ces Biens de leur emballage scellé ; ou

(c) en vertu de la clause 6.2(b), lorsque la Société a, à la demande de l'Acheteur, commencé la prestation des Services avant l'expiration de la période de sept (7) Jours ouvrables visée dans la clause 6.2(b).

6.4 Lorsque la Société annule une Commande et résilie le Contrat en vertu de la clause 6.1(a) ou (b), la Société remboursera toutes les sommes payées à la Société par l'Acheteur avant la date d'annulation, à propos de cette Commande.

6.5 Lorsque l'Acheteur annule une Commande et résilie le Contrat en vertu de la clause 6.2, la Société remboursera toutes les sommes payées à la Société par l'Acheteur avant la date d'annulation, à propos de cette Commande, le plus rapidement possible et, en tout état de cause, dans un délai de trente (30) jours à compter de l'annulation.
7. LIVRAISON 7.1 La Société fera des efforts raisonnables pour livrer les Biens et/ou fournir les Services à la/aux Date(s) de Livraison au Lieu de Livraison. La livraison des Biens sera complète lors de l'achèvement du déchargement des Biens au Lieu de Livraison et la Société avisera l'Acheteur lors de l'achèvement de la prestation des Services, qui sera décidé par la Société à son entière discrétion agissant de manière raisonnable.

7.2 L'Acheteur reconnaît et convient que la/les Date(s) de Livraison spécifiée(s) dans une Commande acceptée par la Société sont seulement provisoires et approximatives et qu'en aucun cas le temps n'est ou ne peut être un aspect essentiel du Contrat ou que la Société soit tenue responsable de toute défaillance à livrer les Biens et/ou à assurer la prestation des Services, causée par un Événement incontrôlable (tel que défini ci-dessous) ou par une défaillance de l'Acheteur à fournir à la Société des instructions pertinentes pour la fourniture des Biens et/ou des Services.

7.3 La Société peut livrer les Biens et/ou fournir les Services en tranches, qui sont facturées et payées séparément. Chaque tranche constitue un Contrat séparé. Tout retard de livraison ou défaut présent dans une tranche ne donne pas à l'Acheteur le droit d'annuler toute autre tranche.

7.4 Si l'Acheteur omet d'accepter la livraison des Biens ou la prestation des Services à la/aux Date(s) de Livraison, les Biens et/ou les Services concernés sont réputés avoir été livrés et/ou fournis (selon le cas) conformément aux conditions de la Commande à 9 h 00 GMT à la/aux Date(s) de Livraison concernées.

7.5 Lorsqu'une Commande inclut la prestation de Services, incluant mais sans s'y limiter, l'installation des Biens au Lieu de Livraison, l'Acheteur, à ses seuls frais, fournira à la/aux Date(s) concernées tout espace d'installation, prises électriques et autres installations que la Société a spécifiés dans la Commande ou qu'elle peut à tout moment raisonnablement exiger afin de permettre à la Société de fournir les Services, et toute défaillance à le faire sera considérée comme une défaillance par l'Acheteur à accepter la prestation des Services à la/aux Date(s) de Livraison concernées.

7.6 Si la Société, suite à la défaillance de l'Acheteur à accepter la livraison des Biens à la/aux Date(s) de Livraison, est tenue d'entreposer ces Biens ou d'organiser leur entreposage, la Société sera en droit de facturer à l'Acheteur et l'Acheteur paiera à la Société dès réception d'une facture à cet égard, tous coûts et frais liés (y compris mais sans s'y limiter l’assurance) encourus par la Société à propos de cet entreposage.

7.7 Si l'Acheteur omet d'accepter la prestation des Services à la/aux Date(s) de Livraison, la Société aura droit au remboursement de l'ensemble des coûts et frais encourus par la Société découlant du retard à commencer la prestation visée ou en rapport avec celui-ci (y compris, le cas échéant, les coûts du temps consacré au maintien du personnel de la Société au Lieu de Livraison jusqu'au moment où la prestation des Services est acceptée), et l'Acheteur devra payer ces montants à la Société, à réception d'une facture établie par la Société à cet égard.
8. ACCEPTATION ET BIENS ET SERVICES DÉFECTUEUX 8.1 L'Acheteur doit examiner les Biens et/ou les produits des Services immédiatement dès leur livraison et/ou achèvement, conformément à la clause 6.1 (selon le cas) et, dans un délai de sept (7) jours à compter de cette livraison ou achèvement, il doit aviser la Société par écrit de tous défauts importants qu'ils renferment et, au choix de la Société (et aux frais de l'Acheteur), permettre à la Société d'entrer dans les locaux de l'Acheteur, ou restituer à la Société (ou à telle tierce partie que la Société peut désigner), pour effectuer des tests dans les dix-huit (18) jours qui suivent la livraison et/ou l'achèvement d'une partie ou de parties prétendument défectueuse(s) de ces Biens et/ou produits des Services ayant été rejetés. L'Acheteur doit payer à la Société les coûts des tests effectués sur la partie ou les parties (ce coût devant être certifié par la Société) ainsi que les coûts du renvoi de ces parties à l'Acheteur (le cas échéant) au cas où aucune responsabilité ou obligation n'incomberait à la Société en ce qui concerne les prétendus défauts qu'elles contiendraient. Lorsque la Société accepte raisonnablement que les Biens et/ou les produits des Services sont substantiellement défectueux, la Société devra réparer ou remplacer (à son choix) et restituer à l'Acheteur, aux seuls frais de la Société, les Biens et/ou les produits des Services dès que raisonnablement possible. Une fois que la Société a réparé ou remplacé ces Biens et/ou les produits des Services, elle n'aura aucune autre responsabilité envers l'Acheteur en ce qui les concerne. Lorsque l'Acheteur ne parvient pas à se conformer aux délais stipulés dans la présente clause 8.1, il sera considéré comme ayant examiné et accepté les Biens et les produits des Services sans exception.

8.2 Nonobstant la clause 8.1, la Société, à ses frais, dès que raisonnablement possible après avoir reçu un avis écrit à cet égard, réparera ou remplacera, à son choix, toute composante des Biens qui est défectueuse, pendant une période de soixante (60) mois à compter de la date de sa livraison conformément à la clause 7.1 (ou comme expressément mentionné de temps à autre dans la documentation de vente de la Société) (la « Période de garantie »), en raison d'un défaut inhérent (une « Composante défectueuse »), toujours à condition que :

(a) dans le cas de parties de Biens non fabriquées par la Société, la Société ne soit responsable que dans la mesure des garanties données à la Société par ses fournisseurs ; et

(b) aucun défaut présent dans les Biens ne soit considéré comme étant « inhérent » aux fins de la présente clause 8.2, lorsque ce défaut provient ou résulte de :

(i) l'utilisation, le fonctionnement incorrects, ou la négligence des Biens par l'Acheteur ;

(ii) la modification des Biens ou la fusion (en totalité ou en partie) avec tout logiciel, sauf lorsque ces modifications ou cette fusion ont été conduites par la Société ou avec le consentement écrit exprès de la Société ;

(iii) la défaillance de l'Acheteur à mettre en place toutes recommandations raisonnables en ce qui concerne des solutions aux défauts présents dans les Biens (lorsque ces défauts ne sont pas causés par la Société) ;

(iv) toute réparation, tout ajustement, altération ou modification des Biens par toute personne autre que la Société, sans le consentement écrit préalable de la Société ;

(v) l'utilisation des Biens dans un but pour lequel ils n'étaient pas conçus ;

(vi) toute action par l'Acheteur ou ses filiales, ses employés, ses mandataires ou ses contractants desquels la Société n'est pas tenue responsable ;

(vii) l'usure normale, les dommages délibérés, la négligence ou un entreposage anormal ;

(viii) la défaillance de l'Acheteur à se conformer à ses obligations en vertu des présentes Conditions, y compris mais sans s'y limiter la défaillance de se conformer à la norme de la Société issue de l'engagement en matière de santé et sécurité (Health and Safety Undertaking) conformément à la clause 9.6(f) ; ou

(ix) un Événement incontrôlable (tel que défini ci-dessous).

Les recours énoncés dans la présente clause 8.2 sont le recours unique et exclusif en ce qui concerne tous défauts des Biens qui ne sont pas rejetés par l'Acheteur en application de la clause 8.1.

8.3 Les présentes Conditions s'appliquent aux Biens réparés ou de substitution (ou aux parties de ceux-ci) fournis par la Société à l'Acheteur en application des clauses 8.1 ou 8.2.
9. RESPONSABILITÉ 9.1 Aucun élément des présentes Conditions ne saurait limiter la responsabilité de la Société ou de l'Acheteur en ce qui concerne des réclamations :

(a) en raison de décès ou de préjudice personnel causés par la faute de la Société ou de l'Acheteur ;

(b) résultant de toute fraude, y compris la déclaration frauduleuse faite par la Société ou l'Acheteur ; ou

(c) pour lesquelles la responsabilité ne peut pas autrement être légalement limitée ou exclue.

9.2 Sous réserve de la clause 9.1, ni la Société, ni l'Acheteur ne seront tenus responsables envers l'autre en aucun cas (que ce soit de manière contractuelle, délictuelle y compris la faute ou autre) en raison de toute :

(a) perte de revenu ou d'économies prévues, de manière directe ou indirecte ;

(b) perte de bénéfices ou d'activité, de manière directe ou indirecte ; ou

(c) perte ou dommage indirect, consécutif, spécial de toute sorte quelle qu'elle soit.

9.3 Sans préjudice de la portée générale de ce qui précède, la Société ne sera pas tenue responsable de toute perte, de tous frais ou dommages, de quelque façon qu'ils surviennent, à tout bien appartenant à l'Acheteur ou qu'il a fourni dans le cadre de la réception des Biens ou des Services fournis par la Société. 9.4 Sous réserve des clauses 9.1 à 9.3 incluses, la responsabilité totale de la Société envers l'Acheteur en ce qui concerne toute Commande est limitée à 10 000 livres sterling (GBP).

9.5 La Société ne sera pas tenue responsable et l'Acheteur doit indemniser et mettre la Société hors de cause contre toute réclamation par, ou contre toute perte ou dommage causé(e) à, toute personne ou bien, occasionné(e) directement ou indirectement par, ou résultant de l'utilisation ou du fonctionnement (autrement que par la Société) ou la possession ou la réception de toute partie des Biens ou des Services et résultant de la faute (y compris l'utilisation ou la réception de toute partie des Biens ou des Services autrement que conformément aux modes d'emploi et manuels de la Société) ou de la défaillance (y compris tout non-respect d'une quelconque obligation imposée par les présentes Conditions ou de tout retard, informations erronées ou manque d'informations requises) ou mauvaise utilisation par ou de la part de l'Acheteur ou d'une personne ou de personnes autres que la Société et cette indemnité s'applique aux coûts et frais encourus par la Société (y compris les frais juridiques) et restera en vigueur nonobstant la résiliation du Contrat conclu entre l'Acheteur et la Société.

9.6 Jusqu'à l'expiration de la Période de Garantie ou jusqu'au paiement intégral par l'Acheteur de toutes les sommes d'argent dues en ce qui concerne une Commande, la date retenue étant la plus tardive :

(a) les représentants de la Société ont un droit d'accès entier et libre aux Biens et aux produits des Services ;

(b) l'Acheteur ne permet qu'aux représentants dûment autorisés de la Société à effectuer le remplacement, la maintenance et les réparations aux Biens et aux produits des Services ;

(c) l'Acheteur doit entretenir correctement l'espace d'installation et l'environnement des Biens et des produits des Services, conformément aux instructions et recommandations de la Société ;

(d) l'Acheteur n'utilise avec les Biens et les produits des Services que les fournitures d'exploitation qui sont recommandées par la Société ; et

(e) l'Acheteur permet le fonctionnement des Biens et des produits des Services uniquement par les opérateurs qui sont compétents et connaissent parfaitement les Biens et les produits des Services, et l'Acheteur ne permet aucun ajout ou pièce jointe à tout élément ou partie des Biens et des produits des Services ou leur déplacement.

9.7 L'Acheteur se conforme à toutes les instructions et étiquetage prescrits par la Société se rapportant à la loi de 1987 sur la protection des consommateurs (Consumer Protection Act 1987) et autre législation applicable en matière de santé et sécurité. Lorsqu'une quelconque responsabilité incombe à la Société en raison d'une violation de la présente clause 9.7 par l'Acheteur, que ce soit par des procédures judiciaires ou par un règlement de bonne foi, à l'amiable, suite à une réclamation faite contre la Société concernant un défaut prétendu affectant les Biens et/ou les produits des Services, alors l'Acheteur doit indemniser la Société contre toute responsabilité et tous les travaux et frais liés. 9.8 Tous les matériels, outils, montages, installations fixes, dessins, œuvres d'art, cahiers de charges, échantillons et biens de quelque nature que ce soit que l'Acheteur fournit à la Société, ou auxquels la Société s'est vue accorder l'accès, à propos de la fourniture des Biens et des Services, doivent être corrects, sûrs et satisfaisants à tous égards. L'Acheteur s'engage à indemniser et mettre hors de cause la Société en ce qui concerne toute perte ou dommage subi(e) par la Société résultant de ou se rapportant à une violation de la présente clause par l'Acheteur.
10. PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE 10.1 Sauf comme expressément énoncé dans les présentes, les présentes Conditions n'affectent pas le transfert de propriété, ni n'accordent de licence à tous droits de propriété intellectuelle. Afin qu'aucun doute ne subsiste, tous les droits de propriété intellectuelle sans exception sur :

(a) les matériels (sous forme corporelle ou électronique) possédés par la Société ou qui lui sont concédés en licence, qui existaient préalablement à la date du Contrat conclu entre la Société et l'Acheteur (ensemble la « Propriété intellectuelle de la Société ») appartiennent à la Société ou à ses concédants de licence ; et

(b) les matériels (sous forme corporelle ou électronique) possédés par l'Acheteur ou qui lui sont concédés sous licence, qui existaient avant la date du Contrat conclu entre la Société et l'Acheteur (ensemble la « Propriété intellectuelle de l'Acheteur ») appartiennent à l'Acheteur ou à ses concédants de licence.

10.2 Tous les droits de propriété intellectuelle survenant de ou à propos de la prestation des Services par la Société, y compris mais sans s'y limiter tous droits de propriété intellectuelle sur des produits, documents, logiciel, dessins, plans, données, bases de données ou autres ouvrages créés ou mis au point par la Société, appartiennent à la Société (les « Nouveaux Matériels »).

10.3 La Société par les présentes octroie à l'Acheteur une licence révocable, mondiale, non exclusive, sans redevance pour utiliser la propriété intellectuelle de la Société et les Nouveaux Matériels à la seule fin de faire fonctionner et d'entretenir les Biens et de recevoir les Services conformément aux présentes Conditions.

10.4 L'Acheteur octroie par les présentes à la Société une licence irrévocable, mondiale, non exclusive, sans redevance pour utiliser la propriété intellectuelle de l'Acheteur, à la seule fin de fabriquer et de fournir les Biens, et d'assurer la prestation des Services à l'Acheteur et de faire de la publicité pour la relation commerciale entre l'Acheteur et la Société conformément aux présentes Conditions.
11. PAIEMENT 11.1 Le prix des Biens et/ou des Services que la Société doit fournir à l'Acheteur est le prix énoncé dans la Commande, ou, si aucun prix n'est cité, le prix du barème publié par la Société, qui est en vigueur à la date d'établissement de la Confirmation de la Commande (le « Prix »). Lorsqu'une Commande prévoit que le Prix doit être calculé sur la base du temps consacré à son exécution, les fiches horaires maintenues par la Société seront conclusives.

11.2 Le Prix est exclusif des coûts et frais d'emballage, d'assurance et de transport et de l'ensemble des taxes de vente, prélèvements, droits et droits de douane, qui seront facturés par la Société à l'Acheteur et payés également par ce dernier. 11.3 Sous réserve des clauses 6.3 et 6.4, toutes les sommes payées par arrhes ou acompte ne sont en aucun cas remboursables.

11.4 La Société se réserve le droit à tout moment, à sa discrétion, d'exiger une garantie de paiement du Prix avant de donner suite à toute Commande ou de la livrer.

11.5 Sous réserve de la clause 11.7, la Société sera habilitée à facturer le Prix à l'Acheteur et/ou au personnel responsable de la prestation des Services (ou des tranches de ces derniers) lors de l'expédition des Biens ou à tout moment par la suite.

11.6 L'Acheteur doit acquitter intégralement les factures sans déduction ou compensation, dans les 30 (trente) jours à compter de la date de la facture concernée, le respect des délais étant essentiel.

11.7 Si l'Acheteur paie le Prix par carte de crédit ou de débit au moment de la soumission d'une Commande, le montant cité par la Société à l'Acheteur au moment où la Commande est soumise, si la Société accepte celle-ci, sera porté à la charge de la carte de crédit ou de débit de l'Acheteur (selon le cas) dans les 24 heures à compter de l'établissement par la Société de la Confirmation de la Commande (ou durant toute autre période que la Société peut raisonnablement déterminer). Au cas où des frais supplémentaires seraient imposés par la Société en ce qui concerne la Commande en vertu des présentes Conditions, l'Acheteur autorise par les présentes la Société à facturer des frais supplémentaires à la carte de l'Acheteur dans les 24 heures après lesquelles la Société a encouru de tels frais (ou telle autre période que la Société peut raisonnablement déterminer).

11.8 Si l'Acheteur ne parvient pas à effectuer tout paiement dû à la Société en vertu des présentes Conditions avant la date d'exigibilité du paiement, alors l'Acheteur devra payer des intérêts sur le montant en souffrance au taux de 4 % par an au-dessus du taux débiteur de base de la Banque d'Angleterre en vigueur à tout moment donné. Ces intérêts s'accumuleront sur une base quotidienne à compter de la date d'exigibilité jusqu'à la date du paiement réel du montant en souffrance, que ce soit avant ou après le jugement. L'Acheteur doit payer les intérêts ainsi que le montant en souffrance. La présente clause ne s'applique pas aux paiements que l'Acheteur conteste de bonne foi.

11.9 Tous les paiements à effectuer à l'Acheteur ou à la Société en vertu d'un Contrat deviennent exigibles immédiatement lors de la résiliation de ce Contrat.
12. CONFIDENTIALITÉ 12.1 L'Acheteur s'engage envers la Société :

(a) à respecter le caractère confidentiel de toutes les Informations confidentielles (telles que définies ci-dessous) ;

(b) à s'abstenir, sans le consentement écrit préalable de la Société, de divulguer des Informations confidentielles en totalité ou en partie à toute autre personne sauf aux administrateurs, employés, mandataires ou conseillers professionnels participant à la mise en œuvre d'un Contrat, à condition que, dans tous les cas, ils aient besoin de les connaître, et soient soumis aux obligations de confidentialité équivalentes à celles énoncées dans la présente clause 12 ; et

(c) à utiliser les Informations confidentielles uniquement à propos de l'exercice ou de la jouissance de droits et/ou de l'exécution des obligations en vertu d'un Contrat et non autrement à son propre avantage ou à l'avantage de toute tierce partie.

12.2 Les dispositions de la clause 12.1 ne s'appliquent pas à la totalité ou à toute partie des Informations confidentielles qui :

(a) peuvent être dévoilées par le consentement écrit de la Société ; ou

(b) doivent être divulguées selon des lois applicables.

12.3 Aux fins de la présente clause 12, « Informations confidentielles » désigne des informations, de quelque façon qu'elles soient transmises ou présentées (qu'elles soient divulguées par voie orale ou écrite), qui concernent l'activité, les affaires, les opérations, les clients, les processus, les budgets, les politiques de prix, les informations relatives aux produits, les stratégies, les mises au point, les secrets commerciaux, le savoir-faire, le personnel et les fournisseurs de la Société, ainsi que toutes les informations obtenues par l'Acheteur dérivées de ces informations et toutes les autres informations clairement désignées par la Société comme étant ses propres informations confidentielles (qu'elles soient ou non marquées « confidentielles »), ou qui devraient raisonnablement être considérées comme étant confidentielles.

12.4 L'Acheteur reconnaît et convient que l'existence d'un Contrat conclu entre la Société et l'Acheteur ne doit pas être considérée comme des Informations confidentielles et la Société peut utiliser la propriété intellectuelle de l'Acheteur, y compris le nom et la marque de l'Acheteur, à des fins de publicité et de commercialisation des Biens et Services de la Société.
13. DROITS DE PROPRIÉTÉ SUR LES BIENS ET RISQUES AFFÉRENTS 13.1 Le droit de propriété sur les Biens et les produits des Services fournis en ce qui concerne toute Commande n'est pas transféré de la Société à l'Acheteur avant la date la plus tardive : de la livraison conformément à la clause 7.1 et la réception par la Société du paiement intégral de toutes les sommes dues en provenance de l'Acheteur à la Société sur tout compte.

13.2 Jusqu'au transfert du droit de propriété, les Biens et les produits des Services sont détenus en fiducie pour la Société et font l'objet d'un marquage comme étant la propriété de la Société, sont entreposés séparément, non intégrés dans un plus grand assemblage ou système ou éliminés ou utilisés de quelque façon que ce soit par l'Acheteur. Si l'Acheteur n'effectue pas le paiement ponctuel de toute somme qu'il doit à la Société alors la Société sera en droit d'exiger le retour immédiat des Biens et des produits des Services dans lesquels le droit de propriété n'a pas été transféré à l'Acheteur et l'Acheteur par les présentes autorise irrévocablement la Société à récupérer les Biens et les produits des Services et à entrer dans les locaux de l'Acheteur à cette fin.

13.3 Le risque afférent aux Biens et aux produits des Services est transféré à l'Acheteur lors de la livraison conformément à la clause 7.1. Lorsque le risque afférent aux Biens et/ou aux produits des Services est transféré à l'Acheteur avant le transfert du droit de propriété conformément à la clause 13.1, l'Acheteur doit, dès réception, assurer les Biens et les produits des Services et les tenir maintenir assurés contre tous les risques assurables, pour le montant auquel les Biens et les produits des Services ont été vendus à l'Acheteur.
14. ÉVÉNEMENTS INCONTRÔLABLES 14.1 La Société ne sera aucunement tenue responsable de toute inexécution, ou retard d'exécution de l'une quelconque de ses obligations en vertu du Contrat, causé(e) par un Événement incontrôlable (tel que défini ci-dessous).

14.2 Aux fins des présentes Conditions, un « Événement incontrôlable » désigne tout acte ou événement au-delà La Société de contrôle raisonnable, y compris sans limitation, les grèves, lock-outs ou d'autres actions syndicales menées par des tierces parties, les troubles civils, les émeutes, une invasion, les attentats terroristes ou la menace d'un attentat terroriste, la guerre (qu'elle soit déclarée ou non) ou la menace ou la préparation de la guerre, un incendie, une explosion, un orage, une inondation, un tremblement de terre, l'affaissement du sol, une épidémie ou un autre désastre naturel, ou la défaillance des réseaux de télécommunications privés ou publics ou l'impossibilité d'utiliser le transport ferroviaire, maritime, aérien ou d'autres moyens de transports publics ou privés.

14.3 Si un Événement incontrôlable a lieu et s'il affecte l'exécution par la Société de ses obligations en vertu d'un Contrat :

(a) la Société contactera l'Acheteur le plus rapidement possible pour aviser l'Acheteur de cet Événement incontrôlable ;

(b) les obligations de la Société en vertu d'un Contrat seront suspendues et le temps alloué à l'exécution de ses obligations sera prolongé pendant la durée de l'Événement incontrôlable. Sous réserve de la clause 14.3(c), lorsque l'événement incontrôlable affecte la livraison par la Société des Biens ou la prestation des Services à l'Acheteur, la Société doit fixer avec l'Acheteur une nouvelle date de livraison ou de prestation lorsque l'Événement incontrôlable a pris fin ; et

(c) le Contrat conclu entre la Société et l'Acheteur prendra fin si l'Événement incontrôlable subsiste pendant une période excédant six (6) mois civils, sauf convention contraire par écrit avant cette résiliation.
15. COMMUNICATIONS 15.1 Tout avis ou autres communications devant être donnés en vertu ou à propos d'un Contrat doivent être par écrit et sont réputés reçus et correctement signifiés :

(a) sous réserve des clauses 15.2 et 15.3, immédiatement lorsqu'ils sont remis en mains propres ;

(b) sous réserve des clauses 15.2 et 15.3, vingt-quatre (24) heures après l'envoi d'un courriel ; ou

(c) sous réserve des clauses 15.2 et 15.3, trois (3) jours après la date d'envoi par la poste d'une lettre par courrier recommandé tarif normal ou par livraison avec accusé de réception.

15.2 Les avis donnés par la Société à l'Acheteur par remise en mains propres, par courriel ou par la poste doivent être aux adresses fournies à la Société dans la Commande de l'Acheteur.

15.3 Les avis donnés par l'Acheteur à la Société doivent être remis en mains propres ou envoyés par la poste à l'adresse légale de la Société. Un avis donné par l'Acheteur par courriel ne constitue pas un avis correctement signifié en vertu de la présente clause 15.
16. AUTRES CONDITIONS IMPORTANTES 16.1 La Société peut transférer ses droits et ses obligations à une tierce partie en vertu d'un Contrat. L'Acheteur ne peut transférer ses droits et ses obligations à une autre personne en vertu d'un Contrat qu'avec le consentement préalable par écrit de la Société.

16.2 Le Contrat est entre l'Acheteur et la Société. Aucune autre personne n'a le droit de faire appliquer l'une quelconque de ses conditions, que ce soit en vertu de la Loi de 1999 sur les Contrats (droits des tierces parties) (Contracts (Rights of Third Parties Act) 1999) ou autrement.

16.3 Chacune des présentes Conditions fonctionne séparément. Si tout tribunal ou autorité compétente décide que l'une quelconque d'entre elles est illégale ou inapplicable, les Conditions restantes demeureront pleinement applicables et de plein effet.

16.4 Les présentes Conditions et les documents visés dans les présentes constituent l'intégralité de l'accord et de l'entente entre l'Acheteur et la Société en ce qui concerne les matières qui y sont traitées et annulent et remplacent tous les accords éventuels précédents entre l'Acheteur et la Société qui se rapportent à ces matières. L'Acheteur déclare et confirme qu'en concluant un Contrat conformément aux présentes Conditions, il ne compte pas sur un(e) quelconque communication, déclaration, garantie ou engagement (fait(e) de manière négligente ou innocente) de toute personne autrement qu'expressément énoncé(e) dans les présentes Conditions et qu'il ne dispose d'aucun recours les concernant. Aucun élément des présentes Conditions ne fonctionne pour exclure toute responsabilité en matière de fraude.

16.5 Si la Société omet d'insister que l'Acheteur exécute l'une quelconque de ses obligations en vertu des présentes Conditions, ou si la Société ne fait pas valoir ses droits à l'encontre de l'Acheteur, ou si la Société tarde à le faire, cela ne signifiera pas que la Société a renoncé à ses droits à l'encontre de l'Acheteur et ne signifiera pas que l'Acheteur ne doit pas respecter ces obligations. Si la Société renonce à invoquer un défaut de paiement de l'Acheteur, elle ne le fera que par écrit, et cela ne signifiera pas que la Société renoncera automatiquement à un défaut de paiement ultérieur de l'Acheteur.

16.6 Les présentes Conditions sont régies par le droit anglais et tout litige en résultant ou en rapport avec elles doit être soumis à la juridiction non exclusive des tribunaux anglais.